CONTRATO, TITULOS VALORES, ESCISIÓN, FUSIÓN Y TRANSFORMACION DE EMPRESA

Contrato de sociedad:Por el contrato de sociedad dos o mas personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre si las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. las personas agrupadas por medio de un contrato de sociedad se denominan socios.Títulos valores:Los títulos-valores son documentos necesarios para legitimar el ejercicio del derecho literal y autónomo que en ellos se incorpora. Pueden ser de contenido crediticio, corporativos o de participación y de tradición o representativos de mercancías".Pero a nivel jurídico, es básico anotar que dentro de la definición de esta perspectiva es posible visualizar los caracteres típicos del título valor y las diferencias con otros documentos no sometidos a la disciplina cartular. En éste sentido se destaca la definición de Vivante, según la cual "el título de crédito es un documento necesario para ejercitar el derecho literal y autónomo expresado en el mismo"Por su parte Ascarelli dice que el "título de crédito es aquel documento escrito y firmado, nominativo a la orden o al portador, que menciona la promesa unilateral de pago de una suma de dinero o de una cantidad de mercadería, con vencimiento determinado o determinable; o de consignación de mercadería o de títulos especificados y que socialmente sea considerado como destinado a la circulación, así como aquel documento que constate, con la firma de uno de los directores, la calidad de socio de una sociedad anónima".sus principlaes caracteristicas son.
autonomia
necesidad
literalidad
legitimacion
incorporacion
Escisión:
LA ESCISIÓN NO SOLO SE REGISTRA EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES

Este acto registrable también se registra en registros de otras personas jurídicas tales como asociaciones, comités, fundaciones, comunidades campesinas, empresas comunales, rondas campesinas, empresas individuales de responsabilidad limitada, cooperativas, entre otras personas jurídicas o entesf autónomos, por tanto, este acto registrable no es exclusivo del registro de sociedades.La escisión no sólo se registra en el registro de sociedades, sino que también se registra en otros registros como el registro de propiedad inmueble, registro de propiedad vehicular y demás registros de bienes y de garantías.Por ejemplo si la sociedad tiene inmatriculados bienes a su nombre en el registro es normal que sea un acto registrable el cambio de titular registral en el registro de bienes.Y lo mismo ocurre si las sociedades tienen inscritas garantías en las cuales pueden intervenir como acreedor, garante (que es propietario no deudor de la obligación), o como deudor.
FINALIDADES DE LA ESCISIÓN

Las principales finalidades de la escisión son las siguientes:
La redistribución de las actividades de una empresa o de varias.
La especialización de las actividades, ya que cada sociedad tendrá sólo algunas actividades, las cuales podrán realizar mejor y/o a un costo menor.
La descentralización geográfica, que puede dividirse por estados, regiones, departamentos, distritos, ciudades, etc.

Reducir el pago de tributos por dos razones:

* Como cada una de las sociedades resultantes tiene un menor ingreso, estará dentro de un régimen distinto, por ejemplo las empresas resultantes ya no tributarán dentro del régimen general sino dentro del régimen especial del impuesto a la renta.

* Que a una determinada zona del estado le corresponde un determinado beneficio tributario.

Soluciones a problemas internos de los socios:
* La manera de conducir la empresa.
* Los tipos de operaciones que la sociedad debe realizar.
* La selección de proveedores y/o clientes.
6.Sanear la sociedad, escindiendo de ella la actividad o actividades de la misma con problemas económicos y de esta forma, deslindar las actividades que funcionan bien, de las que atraviesa dificultades, evitando la contaminación de aquellas por estas.
7. La eliminación de los monopolios no legales, consiguiendo de esta manera que en este espacio y tiempo determinado, aparezca la competencia, y con ello que estas empresas adquieran ventaja competitiva.

Fusión:

De conformidad a lo dispuesto por el artículo 99 de la Ley Nº 18.046, sobre sociedades anónimas, la fusión de sociedades consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola, que las sucede en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados.

Clases de fusiones
De acuerdo con la referida norma legal, existen dos clases de fusiones:
a) Fusión por creación: Es cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que se disuelven, se aportan a una nueva sociedad que se constituye, y
b) Fusión por incorporación: Es cuando una o mas sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos. Es lo mismo que una absorción de sociedades.
En otras palabras lo anterior se puede resumir de la siguiente manera:

Fusión por incorporación:Aporte de activos y pasivos a otra empresa ya existente.Absorción se produce por la adquisición de totalidad de acciones o derechos por otra sociedad, disolviéndose la sociedad absorbida.

Fusión por creación:Activo y pasivo de dos o más sociedades que se disuelven se aportan a una nueva sociedad que se crea.En tales casos, no procede la liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas.Cuando se aprueben en junta general los balances auditados y los informes periciales que procedieren de las sociedades objeto de la fusión y los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente, en su caso, el directorio de ésta deberá distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de aquéllas, en la proporción correspondiente.

Transformacion:

EFECTOS JURÍDICOS. Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra forma de la sociedad comercial regulada en este código, mediante reforma del contrato social.La Transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio. ( Art. 167 C.Co.)

OBLIGACIÓN CON TERCEROS ANTERIORES A LA TRANSFORMACIÓN. Si en virtud de la transformación se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificación no afectara las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo de transformación en el registro mercantil. (Art. 169 C.Co.)

BALANCE DE TRANSFORMACIÓN. En la escritura pública de transformación deberá insertarse un balance general, que servirá de base para determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador público. ( Art. 170 C.Co.).

REQUISITOS DE LA NUEVA SOCIEDAD. Para que sea valida la transformación será la transformación será necesario que la sociedad reúna los requisitos exigidos en este código para la nueva forma de sociedad.